Sociedad Limitada. Aspectos clave que debes conocer

Una Sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad Limitada (SL) es una de las formas societarias más recurrentes en el ámbito mercantil. Como su nombre lo dice, este tipo de sociedad se caracteriza por tener  limitado sus compromisos ante terceros, además, el capital se integra con las aportaciones económicas de los socios, que a su vez pueden ser también trabajadores. A continuación te lo explicamos todo. ¡Presta atención!

Sociedad Limitada vs. Sociedad Anónima

Sociedad Limitada y Sociedad Anónima son las sociedades mercantiles más comunes. En especial, la Sociedad Limitada, es la más utilizada por la pequeña y mediana empresa y los  autónomos.

La Sociedad Anónima es la sociedad mercantil por antonomasia del sistema capitalista. Se exige un mínimo de 60.000 euros y un socio. La principal característica es que la transmisión de participaciones es libre y no se necesita autorización previa. Es el tipo de organización ideal si se necesita una cantidad elevada de capital inicial. Además, igual que en las Sociedades Limitadas, la responsabilidad está limitada al capital aportado.

Por su parte, la SL tiene como misión la realización de actos de comercio o actividades sujetas al derecho mercantil, que se encuentra compuesta por un número limitado de socios, cuyo capital se encuentra repartido en participaciones de igual valor. Por ello, la responsabilidad de la misma se limitará en función del aporte de capital que haya realizado el socio y, en caso de contracción de deudas, no se obligará a responder con el patrimonio personal del socio.

Obligaciones fiscales de una SL

Las obligaciones fiscales que tiene una Sociedad Limitada son:

• Alta en la Agencia Tributaria. Para que la constitución de la empresa sea legal y establecer la comunicación con el fisco.

• Liberar la cuenta bancaria.  Allí se recogerá el capital necesario para su constitución con las aportaciones económicas. 

• Solicitar el NIF y dar de alta la actividad económica. Para la comunicación con Hacienda y otras administraciones públicas.

• Libros contables. Documentos en los que se registra la información financiera y económica de una empresa.

• IVA. La empresa debe declarar trimestralmente tanto el IVA repercutido, el que paga el cliente, como el soportado, el que paga la empresa.

• Impuesto de sociedades. Tributo que grava los beneficios obtenidos por las sociedades mercantiles durante el desarrollo de su actividad. 

• IRPF. Si tiene trabajadores a su cargo, se debe realizar el pago de las retenciones de profesionales y trabajadores a Hacienda. 

La autocartera en una Sociedad Limitada

La autocartera en una SL se da cuando la misma empresa es propietaria de una cantidad de sus propias acciones o participaciones. Se utiliza en situaciones de riesgo, para amortiguar la crisis y reforzar la confianza del mercado.

La autocartera puede darse:

• Cuando las participaciones pertenezcan a un patrimonio obtenido a título universal o por denominación gratuita.
• Cuando las acciones de la autocartera se adopten para realizar un acuerdo de disminución de capital validado por la Junta General de Socios.
• Cuando la autocartera se disponga, bajo acuerdo de la Junta General de Socios, para:
• Apartar o excluir a un socio.
• Participaciones traspasadas por mortis causa.
• Estipular un término estatutario restrictivo de traspaso de participaciones.
• Cuando las acciones estén relacionadas con ampliación de capital.
• Cuando las acciones se consigan mediante una donación.

El socio trabajador dentro de una SL

El socio de una empresa puede ser, a su vez, un trabajador más. Esto recibe el nombre de socio trabajador. Respecto a la  relación o trato laboral que debe tener dentro de la SL, se incluyen los siguientes elementos:

• Nómina o forma de cobro
• Régimen al que pertenecen

Nómina o forma de cobro 

Los rendimientos o remuneración  que pueda obtener cada socio de la S.L. dependen de las actividades que ponga en práctica en la sociedad, o mejor dicho, en la empresa.

Existen algunos factores para determinar la forma de cobro de los socios:

1. La contribución a la sociedad: para este caso, cuando se trata de una S.L., solo se pueden tomar en cuenta las aportaciones económicas, y no con trabajo o un servicio.
2. El porcentaje de participación: el porcentaje determina si el socio puede cobrar a través del régimen general o tendrá que ser por el especial de autónomos.
3. Los trabajos desempeñados: las funciones realizadas influirán en la forma de cobro; por ejemplo, las que corresponden a la dirección o administración.

Régimen al que pertenecen

Algunos supuestos respecto a la relación laboral entre socios y el régimen de Seguridad Social al que pertenecen son:

• Supuesto del socio capitalista que no desempeña ninguna función laboral. Este es el socio capitalista y su remuneración será a partir de los dividendos de la empresa pero sin afiliarse a ninguna norma de Seguridad Social. 

• Supuesto del socio trabajador con labores comunes. Si el socio realiza funciones acordes con sus habilidades y conocimientos profesionales, tiene la opción de incorporarse a un régimen general si tiene más del 33% de participación, o podrá emitir facturas como figura de autónomo si posee menos del 33% de participación en la sociedad.

• Supuesto del socio administrador activo. El administrador de una Sociedad Limitada realiza las gestiones diarias y, además, es la cabeza visible de la sociedad en cuestión. En los estatutos, se recogen una serie de prohibiciones en cuanto a las condiciones que un administrador no debe reunir en una sociedad limitada. Sin embargo, no hay ninguna cláusula que determine que el administrador no pueda tener, al mismo tiempo, la condición de socio. 

Las formas que puede adquirir son:

• Administrador único.  Le corresponde el poder de representación.
• Administradores Solidarios. Cada uno de ellos puede actuar y representar, de forma independiente, a la sociedad. 
• Administrador Mancomunado. El poder de representación en nombre de la empresa debe ser ejecutado mancomunadamente al menos por dos de ellos, según determinen los estatutos.
• Consejo de administración. El poder de representación corresponde al consejo, que actúa colegiadamente. Aun así, los estatutos pueden atribuir el poder de representación a uno o varios miembros del consejo, a título individual o conjunto. Lo forman un mínimo de tres miembros y un máximo de doce. 

El administrador adquiere mucha responsabilidad dentro de una SL. Como socio, responde por los actos de la empresa ante los acreedores, por el daño que causen o sus omisiones, si estos son contrarios a la ley o a los estatutos, o por aquello realizado incumpliendo sus deberes, siempre y cuando haya existido dolo o culpa. 

Además, la responsabilidad es solidaria, lo que significa que todos los miembros del órgano de administración que adopten el acuerdo, o realizado el acto, responden de la misma manera.

Su vínculo laboral dependerá de la participación que tenga en la sociedad:

1. Pertenecerá al régimen especial de autónomos si tiene una participación de más del 25%.
2. Se incorporará al régimen general asimilado si tiene participación del 25% o menos.

• Supuesto del socio con funciones de dirección. Como en los supuestos anteriores, la forma de cobro depende del número de acciones que disponga. 

1. Si tiene más del 25% pertenecerá al régimen especial de autónomos.
2. Si tiene el 25% o menos tiene la opción de pertenecer al régimen general o al especial de autónomos, así como en el punto anterior.

Como ves, este tipo de entidad ofrece a los emprendedores la oportunidad de iniciar y gestionar negocios con un menor riesgo personal, al tiempo que les brinda la capacidad de recaudar capital y  compartir responsabilidades. Comprender los aspectos básicos de una sociedad limitada es fundamental para cualquier persona que desee aventurarse en el mundo empresarial, ya que permite tomar decisiones informadas y construir una base sólida para el éxito comercial a largo plazo.