¿Qué implica ser administrador de una Sociedad Limitada?

El administrador de una Sociedad Limitada debe cumplir una serie de funciones que conllevan determinadas responsabilidades. De no cumplirlas, las consecuencias pueden ser civiles o penales, e incluso pueden poner en peligro el patrimonio del administrador. Por ello es tan importante conocer, exactamente, qué implica ser administrador de una Sociedad Limitada.  Te lo contamos en este post. 

Administrador de Sociedad Limitada: ¿qué es?

El administrador de una Sociedad Limitada realiza las gestiones diarias y, además, es la cabeza visible de la sociedad en cuestión. Puede adoptar diversas formas: 

• Administrador único. Le corresponde el poder de representación.
• Administradores Solidarios. Cada uno de ellos puede actuar y representar, de forma independiente, a la sociedad. 
• Administrador Mancomunado. El poder de representación en nombre de la empresa debe ser ejecutado mancomunadamente al menos por dos de ellos, según determinen los estatutos.
• Consejo de administración. El poder de representación corresponde al consejo, que actúa colegiadamente. Aún así, los estatutos pueden atribuir el poder de representación a uno o varios miembros del consejo, a título individual o conjunto. Lo forman un mínimo de tres miembros y un máximo de doce. 

El cargo de administrador de una Sociedad Limitada suele ser por tiempo indefinido, aunque los estatutos pueden determinar un plazo de tiempo, y no está remunerado. Aun así, los estatutos también pueden establecer un sistema de remuneración, que puede ser por nómina, factura, participación en beneficios, remuneración en acciones, u otras. 

Administrador de Sociedad Limitada: ¿quién puede serlo?

Según la ley, cualquier persona puede ser administrador de una Sociedad Limitada, también las personas jurídicas y las personas no socias. 

Las únicas excepciones son los menores, los inhabilitados, los incapacitados, algunos condenados por delitos penales, aquellas personas que no pueden ejercer el comercio por su cargo y algunos funcionarios, por motivos de incompatibilidad.

Deberes del administrador de Sociedad Limitada

La Ley de Sociedades de Capital indica que el administrador de la Sociedad Limitada debe desempeñar su cargo de manera diligente, además de defender los intereses de la sociedad de forma leal:

• Deber de diligencia.
  • El administrador debe cumplir las leyes y los estatutos con diligencia, es decir, con dedicación adecuada y tomando las medidas necesarias para la buena dirección de la sociedad.
  • Además, debe exigir a la sociedad la información necesaria para cumplir sus obligaciones.
  • El administrador no responde de decisiones estratégicas, si ha actuado de buena fe, sin interés personal, con información suficiente y las decisiones se han tomado por procedimientos adecuados. 
• Deber de lealtad.
  • El administrador debe obrar con lealtad, de buena fe y por el interés de la sociedad.
  • Debe guardar secreto, incluso después de cesar en sus funciones.
  • No puede usar su poder con fines distintos para los que se le ha otorgado
  • Debe actuar con independencia y abstenerse ante un conflicto de interés. 

Administrador de Sociedad Limitada: ¿cuál es su responsabilidad?

La sociedad es la que responde ante terceros por los actos del administrador, pero el administrador de la Sociedad Limitada responde antes los socios y acreedores, por el daño que causen sus actos u omisiones, si estos son contrarios a la ley o a los estatutos, o por aquello realizado incumpliendo sus deberes, siempre y cuando haya existido dolo o culpa. 

La responsabilidad de los administradores de la Sociedad Limitada es solidaria, lo que significa que todos los miembros del órgano de administración que adopten el acuerdo, o realizado el acto, responden de la misma manera. 

Jurisprudencia en la responsabilidad del administrador de Sociedad Limitada

Estas son las acciones más destacadas por las que, según la jurisprudencia, el administrador de una sociedad es responsable: 

• No llevar la contabilidad, ni realizar balance sobre la situación actual de la sociedad.
• No citar o convocar ninguna Junta.
• No liquidar la sociedad conforme a derecho, si existe causa de disolución. 
• No solicitar concurso de acreedores en los dos meses siguientes a un caso de insolvencia actual.
• Ignorar lo relativo al giro y tráfico de la sociedad.
• Realizar operaciones arriesgadas, por compras efectuadas, tras un año o más de ejercicios contables negativos.

¿Cómo debe responder el administrador si incumple sus deberes?

Si el administrador de Sociedad Limitada incumple sus deberes debe responder ante los socios, personalmente y con su patrimonio, por el daño causado. 

Es importante diferenciar la acción social de responsabilidad y la acción individual de responsabilidad. 

• Acción social de responsabilidad. Quien demanda es la sociedad, que recae en el/los administradores. Debe haber un acuerdo de la junta general para interponerla, que puede solicitar cualquier socio, aún sin constar en el orden del día. Puede renunciar interponerla en cualquier momento, siempre que no se opongan socios que representen el 5% del capital social. 
• Acción individual de responsabilidad. Quien demanda es un socio, cuyos intereses se han visto directamente lesionados por la falta de diligencia de los administradores. 

La acción de responsabilidad contra el/los administradores, tanto si es social como individual, prescribe transcurridos cuatro años, desde el día en que hubiera podido ejercitarse.

Como has visto, ser administrador de una Sociedad Limitada conlleva mucha responsabilidad. No cumplir con las funciones asignadas con diligencia, lealtad y conforme a la ley, puede suponer responder ante socios y acreedores con el patrimonio personal, por lo que es importante asesorarse bien antes de tomar cualquier decisión.